SAS vs SA vs trust in Uruguay: which one is best for you

Sociedad Anónima (S.A.)

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La Sociedad Anónima uruguaya tiene un proceso de constitución muy formal y relativamente largo, que demora entre 3 y 5 meses, y requiere un mínimo de 2 accionistas, personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras.

Para acelerar el proceso, es común en Uruguay adquirir sociedades previamente constituidas, pero sin actividad, sin haberse celebrado aún la primera asamblea de accionistas ni designado el primer Directorio. En ese caso, la transferencia de acciones y la designación del Primer Directorio lleva unas dos semanas, con la limitación respecto al nombre de la sociedad. No obstante, en Uruguay las sociedades pueden registrar un “nombre de fantasía”, que será el que utilizarán comercialmente, incluso en las facturas (siempre que en alguna parte figure la razón social). También es posible modificar los estatutos para cambiar el nombre social, aunque es un proceso con costo significativo y demora aproximadamente 3 meses.

La Sociedad Anónima puede tener un único accionista y un único Director, pudiendo ser la misma persona, física o jurídica, y no requiere residencia en Uruguay.

La S.A. no es una sociedad offshore, pero conforme a la normativa tributaria uruguaya, las actividades, rentas y activos ubicados fuera de Uruguay se encuentran, en principio, exentos de impuestos en Uruguay.

 

Principales impuestos:

Impuesto al Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA). Toda S.A. uruguaya paga un impuesto fijo mínimo anual de aproximadamente USD 700 (ICOSA) desde el momento de su constitución, incluso si no tiene actividad. Este impuesto se paga mensualmente (aprox. USD 60/mes).

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Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE). El impuesto a la renta se denomina IRAE, con una alícuota del 25%, calculada sobre la renta neta, luego de deducidos todos los gastos operativos y no operativos.
Las rentas por servicios prestados en el exterior, incluidas comisiones, a no residentes uruguayos, o inversiones efectuadas fuera de Uruguay, en principio no están gravadas por IRAE en Uruguay. De igual modo, para el cálculo de la renta neta gravada, solo son deducibles como costos los gastos realizados en Uruguay y los del exterior directamente vinculados a la generación de la renta gravada.
En el caso de operaciones de trading internacional (compra y venta fuera de Uruguay, sin ingreso físico del producto al país), las sociedades tributan IRAE (25%) sobre una base ficta equivalente al 3% del margen bruto (precio de venta menos costo de la mercadería). Es decir, si la S.A. compra un producto a 80 y lo vende a 100, pagará el 0,75% del margen bruto; en el ejemplo: (100 – 80) × 0,25 × 0,03 = 0,15 de impuesto.
Otra consideración relevante es que una vez que la sociedad comienza a generar ingresos gravados (aunque la tasa efectiva sea baja, como en el caso del trading offshore), debe realizar pagos mensuales a cuenta del impuesto a la renta por aproximadamente USD 180. Al cierre del ejercicio, una vez realizadas las liquidaciones, dichos anticipos se consideran pagos definitivos, incluso si el impuesto determinado es menor. En este sentido, los anticipos funcionan como un impuesto mínimo a la renta

En el caso de una sociedad que no tendrá operaciones en Uruguay, incluso si recibe utilidades provenientes del exterior (intereses, dividendos) o ingresos por servicios prestados íntegramente fuera de Uruguay y a no residentes uruguayos, no pagará ni anticipos ni impuesto a la renta.

 

Impuesto a los Dividendos (ID). Por otra parte, la distribución de dividendos provenientes de rentas gravadas está sujeta al Impuesto a los Dividendos (ID), con una tasa del 7% sobre los dividendos distribuidos. Las utilidades del exterior que no están gravadas por IRAE tampoco están sujetas al ID. Si quien recibe las utilidades es residente extranjero, aunque estas no hayan sido gravadas por IRAE, sí estarán tributadas por la tasa del 7% siempre y cuando pueda deducirlo de impuestos a pagar en su país donde reside fiscalmente. 

En el caso del trading internacional, dado que la renta gravada equivale al 3% del margen bruto, únicamente ese 3% queda alcanzado por el ID. En el ejemplo anterior, donde la renta gravada es 0,6 (3% de 20), se pagará el 7% sobre 0,6, es decir 0,042, equivalente al 0,21% del margen bruto.

El total entre IRAE e Impuesto a los Dividendos para el trading internacional asciende aproximadamente al 0,96% del margen bruto.

 

Impuesto al Patrimonio (IP). Otro impuesto a considerar es el Impuesto al Patrimonio (IP), que grava los activos ubicados en el país, deducidos los pasivos en Uruguay, a una tasa del 1,5%. El saldo disponible en una cuenta bancaria uruguaya, por ejemplo, constituye un activo gravado por IP; sin embargo, es sencillo reducir la base imponible disminuyendo el saldo bancario en la fecha de cierre del ejercicio.

Los activos situados en el exterior (participaciones societarias, inmuebles, cuentas bancarias, etc.) no están gravados por este impuesto.

 

Impuesto al Valor Agregado (IVA). Las ventas domésticas de bienes y servicios están sujetas al IVA, siendo las empresas agentes de retención. Las compañías facturan adicionando un 22% en concepto de IVA y, al mismo tiempo, pagan IVA en las compras locales. Mensualmente deben ingresar al fisco la diferencia entre el IVA facturado en las ventas y el IVA pagado en las compras.

Las exportaciones y las operaciones realizadas fuera del país no están sujetas a IVA.

 

La sociedad uruguaya podrá tener cuentas bancarias en cualquier parte del mundo y participar en otras compañías en cualquier país.

 

La S.A. uruguaya debe presentar balance obligatoriamente cada año, dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio fiscal, el cual puede ser fijado al cierre de cualquier mes (se determina al constituirse la sociedad), y liquidar los impuestos correspondientes.

 

Iruleguy Asociados se encargará de realizar los pagos mensuales de anticipos de ICOSA, IP, IVA e IRAE (cuando corresponda), así como de la elaboración de los balances y las liquidaciones anuales de los mismos impuestos.

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Otras obligaciones legales de las sociedades uruguayas: registrar todos los Directores en el Registro Público y en los organismos fiscales, y además registrar ante el Banco Central del Uruguay los nombres de los accionistas y beneficiarios finales. Esta información solo puede ser revelada por orden judicial uruguaya o por requerimiento fundado de la DGI.

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La sociedad uruguaya también está obligada a utilizar facturación electrónica. Incluimos los costos correspondientes al registro y uso de la facturación electrónica.

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Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)​

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Este tipo societario en Uruguay tiene como objetivo facilitar el desarrollo del emprendedurismo, buscando agilizar la constitución de sociedades anónimas mediante la reducción de formalidades, costos y tiempos de constitución.

 

La SAS otorga mayor libertad a la voluntad de los socios que la S.A. tradicional (por ejemplo, permite establecer diferentes clases de acciones con derechos y beneficios diferenciados, así como limitar la transferencia de acciones, entre otras posibilidades). También moderniza la convocatoria y el funcionamiento de las Asambleas Generales de Accionistas (permitiendo, por ejemplo, que se celebren en el exterior o por videoconferencia), y admite la existencia de un único accionista, entre otras flexibilidades.

 

Los aspectos diferenciales a considerar en materia tributaria son:

• La SAS no paga ICOSA.

• Los representantes legales de las SAS deben realizar aportes sociales en Uruguay, independientemente de que perciban o no remuneración por su función (contribuciones al Banco de Previsión Social). Esto implica que, aunque el representante sea el propietario y no reciba un salario, igualmente debe realizar un aporte mínimo. Estimamos aproximadamente USD 250 mensuales de costo por concepto de contribuciones a la seguridad social.

• En cambio, en la S.A. los Directores no realizan aportes a la seguridad social si no perciben salario de la compañía.

• Por las rentas generadas dentro del territorio uruguayo, las cuales están gravadas, esta estructura societaria puede optar por un impuesto a la renta “ficto”, el cual se establece por escalones según lo facturado anualmente (Las tasas van desde un 3%, hasta un 15%).

  • Para sociedades que facturen menos de 4 millones de UI (unidades indexadas, hoy aproximadamente USD 685.000) anuales, estan exentas del impuesto por la distribución de dividendos.

 

En lo demás, se aplica lo ya explicado para la S.A., incluyendo la forma de tributación.

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Fideicomiso

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El fideicomiso en Uruguay es un contrato por el cual una persona (el fideicomitente) transfiere la propiedad de determinados bienes/derechos a un fiduciario, para que este administre esos bienes con un fin específico, en beneficio de un beneficiario (o beneficiarios). La ley uruguaya define que los bienes transferidos conforman un patrimonio de afectación separado; es decir, no se mezclan con el patrimonio del fiduciario, ni del fideicomitente, ni del beneficiario.

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En estructuras patrimoniales y empresariales, el fideicomiso se elige frecuentemente por:

• Protección patrimonial / blindaje funcional: los bienes del fideicomiso quedan “segregados” (patrimonio separado), reduciendo riesgos de contaminación por problemas personales del fiduciario/fideicomitente/beneficiarios (con matices según el caso).

• Sucesión y gobernanza: permite establecer reglas de administración, distribución de rentas, sustitución de beneficiarios, condiciones, etc., todo predefinido en el contrato.

• Flexibilidad: no exige directorio como una S.A. (el centro del modelo es el contrato + el fiduciario), y puede diseñarse para objetivos muy específicos.

A diferencia de una S.A., el fideicomiso no es una sociedad: es un negocio jurídico contractual.

Normalmente se instrumenta por contrato (y, según el activo, puede exigir formalidades adicionales).

• Si hay inmuebles, en general exige escritura pública y registro para transferir la propiedad al fiduciario (porque hay transmisión de dominio del bien al patrimonio fiduciario).

• Si el contrato no fija plazo, la ley establece un plazo máximo legal de 30 años.

 

Las partes típicas son: Fideicomitente (quien aporta bienes/derechos); Fiduciario (quien recibe la propiedad fiduciaria y administra); Beneficiario(s) (quien recibe los beneficios/resultados); Fideicomisario (quien recibe los bienes al final, si así se estructura — puede ser el propio beneficiario, herederos, etc.).

La ley admite, en términos generales, que el fiduciario sea persona física o jurídica (con capacidad).

Cuando se trata de fideicomisos financieros o cuando el fiduciario actúa como fiduciario “profesional”, existen exigencias y registros específicos ante el BCU (Banco Central del Uruguay), con requisitos adicionales.

 

Tipos comunes:

• Fideicomiso de administración: el fiduciario administra activos (inmuebles, participaciones, cartera, derechos) y ejecuta reglas de gobernanza/distribución.

• Fideicomiso de garantía: los bienes se aportan como garantía de una obligación; suele tener un tratamiento tributario diferenciado en algunos escenarios.

• Fideicomiso financiero (securitización / mercado de valores): se usa para emitir valores, captar recursos y estructurar financiamientos; es el más regulado (BCU/mercado de valores).

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El fideicomiso, aunque no tiene personalidad jurídica societaria, suele ser tratado como sujeto fiscal en términos generales (similar a una empresa), con obligaciones ante la DGI y, cuando corresponda, retenciones y declaraciones; al igual que en una S.A., más el impuesto ICOSA.​​​